利用規約
当規約は、株式会社株式会社OTONARI（以下、甲）が提供している「OTONARI ASP」（以下、本サービス）の利用条件を定めるものであり、当社に本サービスの利用規約（本契約)を申し込む広告主（以下、乙）に適用されます。
なお、当社に本サービスの利用申込を行った時点で、規約に同意したものとみなします。
第1条 本契約の目的
本契約は、次の各号に定める、甲乙間の広告取引に関する業務（以下「本件業務」という。）の基本的事項を定めるものとする。
①広告媒体の仕入、広告出稿、出稿管理
②広告表現の企画、制作
③マーケティングリサーチの企画、実施
④webCMの企画、制作、キャスティング
⑤前各号に付帯関連して乙が甲に発注する一切の業務
第2条 基本契約性
本契約は、甲乙間で別途契約する本件業務の個別契約（以下｢個別契約｣という。）のすべてに適用されるものとする。ただし、個別契約において本契約と異なる事項を定めた場合、個別契約が本契約に優先する。
第3条 個別契約の成立
1.個別契約は、発注年月日、本件業務の件名、本件業務の内容、対価、実施期間または納入期限およびその他個別契約の履行に必要な事項を定めた注文書（電子メールを含む。以下、同様とする。）を乙が甲に送付し、当該注文書に対する注文請書を甲が乙に送付し、乙に到達した時点で成立する。
2.前項の注文書および注文請書の送付は、甲乙協議のうえ、これに代わる方法を定めることができる。
第4条 納入
1.甲は、各個別契約に定める納入期限（以下、単に「納入期限」という。）までに本件業務を履行し、その成果物を納入するものとする。なお、成果物が生じないときは、業務完了報告書を提出するものとする。
2.甲は、納入期限に遅延するおそれがあるときは、直ちにその事由および変更後の納入期限を乙に申し入れ、乙の指示を受けるものとする。
3.乙は、個別契約の履行状況について、いつでも甲に報告を求めることができる。この場合に甲は、速やかに書面または電子メールにより、乙に報告するものとする。
4.乙は、成果物の納入後5営業日以内（以下「検収期間」という。）に当該成果物の検査を行い、その結果を直ちに、書面または電子メールにより甲に通知（以下「検収結果通知」という。）する。当該検収結果通知の合格をもって、成果物の納入が完了（以下「納入完了」という。）したものとする。なお、検収期間内に乙から何ら通知がないときは、成果物は乙の検査に合格し、納入完了したものとみなす。
5.前項に定める検収結果通知が不合格であるときは、甲は、甲の費用負担により成果物の補修、補正または交換等を行い、再度乙の検査を受けるものとする。なお、前項の規定は、再検査を受けるときに準用する。
6.本件業務のうち、広告出稿については放送または掲載の事実があったときに納入完了とする。
7.甲の責めに帰すべき事由により、納入期限に引き渡しが完了しないときまたは検査が不合格となったことにより乙に損害が発生したときは、甲はその責を負うものとする。
第5条 瑕疵担保責任
甲は、前条に定める納入完了から3ヶ月以内に、納入時の検査において容易に発見できない隠れた瑕疵が発見されたときは、その瑕疵の補修または補正を無償で行うものとする。なお、本対処は、乙に対して損害賠償責任を免除するものではない。
第６条 所有権および危険負担の移転
1.成果物の所有権は、成果物の納入完了をもって甲から乙に移転する。
2.成果物の納入完了前に生じた危険は乙の責めに帰すべき事由による場合を除き甲の負担とし、納入完了後に生じた危険は甲の責めに帰すべき事由による場合を除き乙の負担とする。
第7条 決済
1.甲は、毎月末日までに納入完了した本件業務に関する請求書を、翌月3日以内に乙に到着するように発行するものとする。
2.乙は、前項に基づく甲の請求に対して、納入完了が完了した月の翌月末日（金融機関が休業日の場合は前営業日）までに甲指定の銀行口座に振込みにて支払を完了する。なお、振込手数料は乙の負担とする。
3.乙は、本契約および個別契約に基づき甲に対して負担する金銭債務の支払を遅延した場合には、年14.6%の割合による遅延損害金を甲に支払うものとする。
第8条 再委託
1.甲は、その必要がある場合、本件業務の全部または一部を第三者に委託し、または請け負わせることができるものとする。
2.甲は、再委託先に対して、再委託先から他の第三者へのさらなる委託の禁止を義務付けるとともに、再委託先がそれに違反しないよう管理監督しなければならない。
第9条 教育の実施
1.甲は、本件業務の履行につき必要な教育を、甲の従業員および甲の再委託先に対し適切に行うこととする。
2.乙は、甲に対して、前項の教育方針、計画および実施結果の報告を求めることができるものとする。その場合、甲は、遅滞なく、教育の実施状況を示した資料を甲に提出するものとする。
第10条 成果物の権利処理
1.甲は、甲または甲の再委託先が制作する成果物に第三者の知的財産権等が含まれていないかを確認し、含まれている場合には、当該第三者との間で必要な権利処理を行うとともに、その引用先と権利処理を行った結果を、当該成果物の公開前に書面にて乙に報告するものとするものとする。権利処理の結果または成果物の使用方法に制限がある場合には、当該報告とあわせて乙に報告するものとする。
2.前条に違反したことにより紛争が発生した場合、または乙が紛争に巻き込まれた場合には、甲は甲の費用負担と責任においてその一切を解決するものとする。
第11条 権利帰属
1.成果物（これを構成する文章、図画、写真等を含む。以下、同様とする。）の著作権（著作権法第27条および第28条に定める権利を含む。）その他の一切の知的財産権は、第6条（所有権および危険負担の移転）で定める所有権の移転をもって、甲から乙に移転するものとする。ただし、甲が従前から有するものはこの限りではない。
2.前項に定める知的財産権の乙への帰属にかかる対価は、第3条（個別契約の成立）に基づき定める対価に含まれるものとする。
3.乙は、甲の承諾を受けることなく成果物を改変し、または本件業務以外の用途にも使用することができるものとする。
4.甲は成果物につき、著作者人格権を行使しないものとする。
第12条 不適切広告への対応
1.乙は、公開された成果物の内容や掲載されている媒体が不適切であると判断した場合は、その成果物の修正または広告の取り下げを指示することができる。
2.甲は、前項の指示を受領した場合、遅滞なく、成果物の修正または広告の取り下げを行い、その結果を乙に報告をするものとする。
3.乙は、成果物および当該広告の掲載箇所の提出を、いつでも求めることができる。甲は、乙から求められたときは、遅滞なく乙に提出するものとする。
第13条 資料等の提供など
1.乙は甲に対し、本件業務に必要な資料等（以下「資料等」という。）を提供する。
2.甲は、乙から提供された資料等を善良なる管理者の注意をもって管理および保管し、本件業務以外の用途に使用してはならない。
3.甲は、本契約が終了したときまたは乙から求められたときは、乙から提供を受けた資料等を、遅滞なく乙に返還する。
第14条 個人情報
甲および乙は、本件業務を履行するにあたり、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）第2条第1項に定める個人情報の取扱いが生じるときは、別途締結する「個人情報の取扱いに関する覚書」においてその取扱い等を定めるものとする。
第15条 秘密保持
1.甲および乙は、本契約の締結または履行に関して直接または間接に知り得た相手方の業務上、技術上その他の情報（以下「秘密情報」という。）を、善良なる管理者の注意をもって秘密に保持するものとし、開示者の書面による事前の承諾を得ずに第三者に開示してはならないものとする。また、被開示者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講じるものとし、開示者の書面による事前の承諾を得ずに秘密情報の複製または改変をしてはならないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではない。
①開示を受けたときに既に保有していた情報
②開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③開示を受けた後、開示者から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、または創出した情報
④開示を受けたときに既に公知であった情報
⑤開示を受けた後、被開示者の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
2.甲および乙は秘密情報および秘密情報を含む記録媒体もしくは物件（複写物および複製物を含む。以下「秘密情報等」という。）の取扱いについて、次の各号に定める事項を遵守するものとする。
①被開示者は、情報取扱管理者を定め、開示者から開示された秘密情報等を、善良なる管理者としての注意義務をもって厳重に保管および管理する。
②被開示者は、秘密情報を、本取引の目的以外には使用しないものとする。
③被開示者は、開示者の事前の書面による承諾なくして、複写、複製、改変および解析してはならない。また、被開示者は、開示者の承諾により複写および複製した複写・複製物は、原本と同等の保管および管理をする。
④被開示者は、漏えい、紛失、盗難および盗用等の事態が発生し、またはそのおそれがあることを知った場合は、直ちにその旨を開示者に書面をもって通知する。
3.被開示者は、次項に定める場合を除き、秘密情報等を第三者に開示する場合には、書面により開示者の事前の承諾を得なければならない。この場合、被開示者は、当該第三者との間で本契約書と同等の義務を負わせ、これを遵守させる義務を負うものとする。
4.被開示者は、法令に基づき秘密情報等の開示が義務づけられた場合には、事前に開示者に通知し、開示につき可能な限り開示者の指示に従うものとする。
5.被開示者は、本契約に基づき開示者から開示を受けた秘密情報を含む記録媒体、物件およびその複製物（以下「記録媒体等」という。）は、不要となった場合または開示者の請求がある場合には、直ちに開示者に返還するものとする。
6.前項に定める場合において、秘密情報が自己の記録媒体等に含まれているときは、当該秘密情報を消去するとともに、消去した旨（自己の記録媒体等に秘密情報が含まれていないときは、その旨。）を開示者に書面にて報告するものとする。
7.すべての秘密情報は現状有姿で提供され、開示者は、被開示者に対し、明示または黙示を問わず、秘密情報の正確性、完全性および効果について何らの保証もしないものとする。被開示者は、自己の判断と責任に基づき開示者の秘密情報を利用し、開示者は被開示者が秘密情報を利用したことに関連して被った損害について一切の責任を負わないものとする。
第16条 有効期間
1.本契約の有効期間は、本サービス登録から1年間とする。ただし、期間満了の1ヶ月前までに書面による本契約改廃の意思表示がなされないときは、本契約は同内容にて自動的に１年間更新されるものとし、以後も同様とする。
2.本契約が期間満了または解除により終了したときにおいて存在する個別契約については、その終了日まで本契約は有効に存続する。
第17条 契約終了後の措置
事由のいかんを問わず本契約が終了したとき、乙は、本件業務の仕掛品にかかる権利を取得することができる。ただし、乙は、その受ける利益の割合に応じた金額の決済を行うものとする。
第18条 解約
甲および乙は、相手方に対して1ヶ月以上の予告期間をおいた書面による通知をもって、本契約を解約することができる。
第19条 解除
1.甲および乙は、相手方が本契約または個別契約の各条項に違反した場合、相手方に対して違反の是正を書面により申し入れ、その後14日を経過するもなお是正されない場合は、本契約または個別契約の全部もしくは一部を解除することができる。
2.甲および乙は、相手方が次の各号の一に該当するときは、相手方に対して何等の催告なしに本契約または個別契約の全部もしくは一部を解除することができる。
①差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売等の申立、または滞納処分もしくは保全差押、またはこれらの申立もしくは処分を受けるおそれのある事由が生じたとき。
②支払停止もしくは支払不能に陥ったとき、または手形交換所から不渡り処分もしくは取引停止処分を受けたとき。
③破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、私的整理手続開始または特別清算の申立があったとき。
④営業の停止または解散、会社分割、事業譲渡または合併の決議をしたとき。
⑤反社会勢力とのかかわりがある、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
⑥その他資産、信用状況が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
3.前項各号の一に該当することにより甲または乙が損害を被った場合、甲または乙は、何らの催告を要することなく、相手方に対して当該損害の賠償を求めることができる。
4.甲または乙は、第2項の事由が生じた場合、直ちにその旨を相手方に通知するものとする。
第20条 反社会的勢力の排除
1.甲および乙は、相手方に対し、次の各号のいずれかにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
①自らまたは自らの役員もしくは自らの経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等その他反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という。）であること。
②反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
③反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
④自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
⑤反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
⑥自らの役員または自らの経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2.甲および乙は、相手方に対し、自ら次の各号のいずれかに該当する行為を行わず、又第三者を利用してかかる行為を行わせないことを表明し、保証する。
①暴力的または脅迫的な言動を用いる不当な要求行為。
②相手方の名誉や信用等を毀損する行為。
③偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害する行為。
④その他これらに準ずる行為。
3.甲は、甲の再委託先（再委託契約が数次にわたるときには、そのすべてを含む。以下同じ。）が前２項に該当しないことを確約する。
4.甲は、再委託先が前各号に該当することが契約後に判明した場合には、直ちに当該再委託先との契約を解除し、または契約解除のための措置をとらなければならない。
5.甲または乙は、相手方が本条各項のいずれかに違反し、または虚偽の申告をしたことが判明した場合、何ら催告することなく、直ちに本契約を解除することができる。この場合において、本条各項のいずれかに違反し、または虚偽の申告をした相手方は、解除権を行使した他方相手方に対し、当該解除に基づく損害賠償を請求することはできない。
6.前項に定める解除は、解除権を行使した相手方による他方相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
第21条 損害賠償
甲または乙は、故意または過失により、本契約に定める条項のいずれかに違反し相手方に損害を与えたときは、当該違反により相手方に直接かつ現実に生じた通常損害に限り、これを賠償する責を負うものとする。
第22条 保証の否認および免責
1.甲は乙に対し、本件業務の適法性（不当景品類及び不当表示防止法〔昭和37年法律第134号〕、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律〔昭和35年法律第145号〕等）、甲または乙が属する業界団体の定める自主ルールへの適合性、特定の目的への適合性、商業的有用性、完全性、継続性等を含め、一切保証をしない。
2.本契約および個別契約に関連して、理由の如何を問わず甲が乙に対し損害賠償責任を負う場合には、当該賠償額は、当該損害の原因となった個別契約における本件業務の対価として甲が現実に受領した金額を上限とする。
第23条 通知義務
甲または乙は、次の事項が発生した場合は公表後速やかに相手方に通知する。
①住所、本店もしくはその他の営業所の所在地、氏名、名称もしくは商号、代表者または代表者の届出印の変更。
②合併、増資、減資、解散、営業の全部または一部の譲渡または貸与
③その他資産または事業の状態に著しい変動をきたすおそれのある一切の行為。
④前項に定める事項のほか、甲が要求した事項につき、乙は甲に対して報告するものとする
第24条 権利義務の譲渡禁止
甲および乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約および個別契約により生じた自己の権利義務の全部または一部を、第三者に譲渡し、または第三者の担保に供することはできない。
第25条 分離可能性
本契約のいずれかの条項またはその一部が違法、無効または執行不能と判断された場合であっても、本契約のほかの規定、条項、適用の合法性、執行可能性および有効性に影響を及ぼさず、継続して完全に効力を有するものとする。
第26条 完全合意
1.本契約は、締結日現在における甲乙の合意を規定したものであり、本契約締結以前に甲乙間でなされた協議内容、合意事項、相手方から他方相手方に提供された各種資料または申し入れ等が本契約の内容と相違する場合は、本契約が優先するものとする。
2.本契約の締結前に甲乙間で締結した個別契約の履行にあたっては、特段の合意がない限り、本契約を適用するものとする。
第27条 存続条項
本契約終了後も、第7条（決済）3項、第10条（第三者の権利の非侵害）、第10条（成果物の権利処理）、第13条（資料等の提供など）3項、第15条（秘密保持）、第16条（有効期限）2項、第21条（損害賠償）、第22条（保証の否認および免責）、本条（存続条項）、第28条（準拠法）および第29条（管轄裁判所）の各規定は有効に存続するものとする。
第28条 準拠法
本契約書は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第29条 管轄裁判所
本契約およびこれに関連する一切の紛争を裁判によって解決する場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに甲乙は合意する。
第30条 協議解決
甲はいつでも本利用規約（本契約）の各条項を変更することができるものとします。なお、甲は事前に乙に対し変更に関する通知を行うものとし、乙が当該通知に対し何らの異議を申し立てなかった場合および当該通知後に本サービスの利用を継続した場合は、当該変更に同意したものとみなします。
改訂日：2023年5月1日
株式会社OTONARI